上交所修订发布三项业务规则，进一步优化科创板并购重组审核

科创板上市公司重大资产重组相关规则修订正式落地。

6月22日，在广泛征求社会意见后，经中国证监会批准，上海证券交易所（简称“上交所”）发布了新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（以下简称《上市委管理办法》）。同时，为进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据相关规定，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》（以下简称《2号指引》）。

上交所表示，此举是为进一步贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，优化并购重组审核机制，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，更好地保护投资者合法权益。

《审核规则》拟修订主要内容包括三项：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议，调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。

澎湃新闻记者查阅《审核规则》后发现，第二十六条规定为：本所科创板重组审核机构（以下简称重组审核机构），按照规定对申请文件进行审核，出具审核报告，提出初步审核意见后，提交科创板上市公司并购重组委员会（以下简称并购重组委员会）审议，提出审议意见。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。

与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。

这些都体现在《审核规则》第四十一条中。

三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。

《上市委管理办法》拟修订主要内容有三个方面：

一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责。

《上市委管理办法》第二条规定，上市委中设立科创板上市公司并购重组委员会（以下简称并购重组委），从上市委委员中遴选委员担任并购重组委委员，对科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市进行审议。

二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行。

三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。

《2号指引》主要是对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释，主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

上交所表示，上述规则发布后，将组织做好规则实施工作，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。